随着爱建股份[10.99 2.61%](600643)原高管与富商颜立燕“共谋”案的开庭，一桩上市公司高管勾结投机商人掩盖财报亏损、损害公司中小投资者利益的丑闻逐渐浮出水面。

   更令人遐想的是，颜立燕的“关系网”已经密布了上海多家知名国资上市公司，上海社保资金的旧案也牵扯其中。这张巨网之下，还有多少丑闻掩盖在背后？

 上下内外联合做“假账”

   “我没有罪，也没有欠爱建一分钱，都是他们找我来帮忙的。”2月3日，站在上海一中院被告席上，被控“合同诈骗”和“挪用资金”两项罪名的颜立燕理直气壮地辩解。另外三名被告马建平、刘顺新和陈辉均为原爱建股份旗下信托和证券公司高管，他们也声称自己的行为系企业职务行为。

   该案卷宗显示，从1998年到2001年间，爱建证券董事长刘顺新通过各种方式，将爱建信托、爱建证券的资金近20亿元转给“港商”身份的上海人张扬，坐庄炒作香港“202国中控股[0.09 -1.16%]”。而其中通过颜立燕公司转手，造成本案四人被控“挪用资金”罪的约有15.88亿元。

   此后，为了在年报中掩盖炒作“202国中控股”亏损的6.87亿元，以及对另外两家公司无法收回的债权11.017亿元，爱建股份董事长顾青两次请上海最大的会计师事务所立信会计帮忙，又联合颜立燕，将这些亏损作为爱建信托购买哈尔滨爱建新城地下商服的购房款，做平了账目。

   爱建股份1993年上市，爱建信托是其子公司，爱建证券1998年从爱建信托分离出来，作为一个独立核算的部门。爱建股份不仅涉及股东利益，其旗下信托资金也源自公众。据时任爱建房产总经理的王昌达作证，2003年初顾青曾对下属表示，上亿的亏损一旦披露，爱建股份崩盘，顾青本人肯定免职，为了避免这一切，做假账瞒报亏损成了唯一的选择。

 看上去，瞒报只是投资失败导致的“被迫”，而实际上，炒作“国中控股”的投资行为从一开始就注定了失败。

   董事会、监事会形同虚设

  刘顺新的“合作伙伴”张扬，毕业于“上海第二职工大学”，是个劣迹斑斑的投机商人。

   两人通过原中国银行[4.13 0.49%]上海分行行长(2004年涉嫌经济犯罪被免职)介绍认识。1997年，张扬曾因开发上海大连路上的“亨纳斯花园”时重复抵押套取钱款而身陷官司，竟是刘顺新出手，通过合同造假转移债务帮张扬“摆平”。此后，担任过上海市政府外经贸委处长的刘顺新，以自己负责的爱建进出口公司为平台，和张扬合伙做铜期货和食油进出口生意，约定对半分成。结果在张扬操作下经营失败，刘顺新欠张扬3000万元人民币。正是为了弥补这笔欠款，刘顺新才进一步和张扬联手炒作“国中控股”。

   香港“国中控股”原名“柏宁顿”，是一家负债11.48亿元、年度亏损9.44亿元的公司。1999年张扬出资收购后改名“国中控股”，并把“亨纳斯花园”改名“国中会所”，作为“国中控股”的上海办事处。

   2000年10月，就在国中会所，刘顺新告知本案的另三名被告，爱建证券在1998-1999年已经借给张扬五六亿元用于炒作“202国中控股”，如今被套牢，唯一的解救办法，就是再投入10亿元，拉高获利。

   于是有了爱建证券董事长刘顺新、总经理陈辉出具虚假质押证明，在爱建信托总经理马建平配合下，将爱建信托资金转道颜立燕的公司至爱建证券，不断向“202国中控股”输入资金。甚至以爱建信托名义与上海社保局达成委托理财协议获得的10亿元人民币社保基金，也被用来炒作“202国中控股”。

   张扬2004年向公安机关供述，2000年时张扬曾想见高出货，遭到刘顺新的责问，要求他重新买入“202国中控股”保持股价高位。据此，分析人士指出，不能排除刘顺新利用亲友关系做老鼠仓牟取私利的可能。

   而这一切都经过了董事会决议，爱建股份董事长顾青每天审阅并签署爱建证券自营建仓和损益，也完全知情。甚至从2001年起，刘顺新、马建平和陈辉，都得到了公司的重用。

   顾青目前已被免职，他声称自己遭到了蒙骗，在不知情的情况下签署了董事会决议，但这种说法遭到了辩方律师的强烈质疑。

   “董事会和监事会中当时只要有一个人要求查账，亏损的漏洞就不可能隐瞒。但当时就是没有一个人提出来。”陈辉的辩护律师李庆说，公司的治理结构形同虚设。

   颜氏债务遍布上海滩

   目前，等着找颜立燕讨债的还不止爱建股份一家。上海融盛、新长征集团、上海家化[32.47 0.84%]、百联集团、上实集团、建配龙等也纷纷爆出和颜立燕有资金往来。

   记者获悉，此前颜立燕和融盛集团37亿元社保资金拖欠案，已于2009年12月通过《民事调解书》达成一致，相关资金也已归还，但和其他各方的合作关系大多仍为持续状态。

   为颜立燕代理此次诉讼的律师王俊民表示，颜立燕因此案被法院冻结了所有财产，其中包括哈尔滨还在建造的将于3月完工的房产项目，价值约30亿元。颜立燕还在西藏南路原南市区政府对面拥有一幢商住两用楼，位于地铁出口处，估价不菲。“目前被冻结的总资产价值在50亿到70亿元之间。”王俊民称。

   王俊民律师表示，将为颜立燕做无罪辩护，但如果是一起民事纠纷，颜立燕表示也可以服从民事裁判，他具备执行判决的经济实力。

   分析人士预测，无论该案如何判决，控辩双方都会提起抗诉或者上诉，二审几乎无可避免。这意味着爱建股份希望借助此案填补公司亏空，重新邀请外资介入重组公司，短期内仍难以实现。

   值得注意的是，尽管关系着爱建股份的重组前景，此案的开庭审理却未被爱建股份公告，不少中小股民仍需依靠媒体报道了解案情。

   对于如今的爱建股份而言，将信托和证券两块业务分嫁上海国际和陆家嘴[22.72 0.93%]集团，彻底分治，同时计划引进外资股东，为董事会引入外部监督力量。这些做法或能治本，但也意味着国资力量的部分退出。

   从2009年敲响大锣的上海国资改革其他案例来看，“外进国退”也并非总体改革思路。不过，颜立燕和其他公司的纠纷尚未完全曝光，也意味着上海国资存在的问题仍然潜伏。